שוק ההון

בנק מזרחי טפחות ובנק אגוד חותמים על העסקה – עובדי בנק אגוד פותחים בשביתה

4 חודשים מאז שהודיע בנק מזרחי טפחות כי הוא מעוניין לרכוש את בנק אגוד לפי שווי של 1.44 מיליארד שקל, היום הודיעו הצדדים לפי הודעות החברות כי נחתם ההסכם. גם בעלי המניות האחרים בבנק אגוד הודיעו כי הם מצטרפים למכירת מניותהם כפי שמחויב לכך בעל השליטה שלמה אליהו. כזכור, אליהו מחויב למכור את החזקותיה בבנק, מאז שרכש את חברת מגדל. על פי החוק אסור להחזיק שליטה בבנק ובחברת ביטוח במקביל.

על רקע הסכם מכירת בנק אגוד לבנק מזרחי טפחות, עובדי בנק אגוד פתחו בשביתה כללית בכל סניפי הבנק.

אתמול נחתם הסכם לפי בנק מזרחי טפחות ירכוש את כל מניות בנק אגוד, וזאת לפי 60% מסך כל ההון של בנק אגוד בהתאם לדוחות הכספיים של בנק אגוד לתאריך 30.06.2017, ובמילים אחרות בסכום השווה 1.44 מיליארד ₪ (ההון העצמי של בנק אגוד עומד על כ- 2.4 מיליארד ש"ח). העסקה היא עסקת החלפת מניות, כלומר, בעלי המניות של בנק אגוד יקבלו מניות של בנק מזרחי טפחות וזאת בתנאי שבעלי המניות השליטה, לא ימכרו את המניות התמורה בבורסה, אך יוכלו למכור מחוץ לה בתנאים מסויימים.

על פי ההסכם, הצעת הרכש של בנק מזרחי טפחות ניתן לכלל בעלי המניות של בנק אגוד והעסקה תושלם בהמשך לאישור הרגולטורים, רק אם לפחות 95% מבעלי המניות יאשרו את העסקה. עד כה נחתם עם בעלי מניות השליטה, בסך של 47.63% וגם בחתימת ההסכם, בעל מניות נוסף הודיע על כך שהוא מסכים, בעל מניות זה מחזיק 27.12% ממניות בנק אגוד. שיעור ההיענות כעת עומד על 74.75% וזה קרוב כבר לשיעור ההיענות המינימלי למכירה כפוייה (95%).

חלופה אחרת

ההסכם במקור הוא רכישת בנק אגוד על ידי בנק מזרחי טפחות והוא כולל מחיקת כלל המניות של בנק אגוד מהבורסה לניירות הערך, והפיכת החברה לחברה פרטית בבעלות מלאה של בנק מזרחי טפחות. כאשר השלב הבא הוא כנראה ביצוע תוכנית התייעלות שכוללת פיטורין וסגירת סניפים קרובים.

אבל בנוסף לכך הודיעו הצדדים על חלופה נוספת. בנק מזרחי טפחות ובנק אגוד הודיעו כי אם לא יאושר ההסכה במתווה זה, תבוצע העסקה בדרך של מיזוג סטטוטורי (כלומר רכישת כלל הנכסים וההתחייבויות של בנק אגוד ע"י מזרחי טפחות ומחיקת החברה, בנק אגוד, לאלתר) וזה יהיה כרוך באישור האורגנים הרלוונטיים בבנק מזרחי טפחות ובבנק אגוד.

אם גם עסקה זו לא תאושר, אזי ההסכם של רכישת בנק אגוד ע"י מזרחי-טפחות יבוטל.

מי ומה יכול להשפיע הסכם רכישת בנק אגוד ע"י מזרחי טפחות?

  1. רשות המסים – מפני שהעסקה המקורית או החלופה כרוכה בעסקת החלפת מניות וזאת לפי הוראות פקודת מס הכנסה. לכן רשות המסים צריכה להחליט לגבי העסקה.
  2. צדדים שלישיים – אישור של צדדים שלישיים להסרת השעבודים שיש לבנק אגוד. רק לאחר ביטוח שיעבודים.
  3. בנק ישראל – הגוף שאחראי על המדיניות המוניטרית בישראל וזה שמפקח על הבנקים בישראל. כאשר נגידת בנק ישראל צריכה לאשר את הצעת הרכש.
  4. ועדי עובדים – העסקה גם כרוכה בהגעה להסדר עם ועד/נציגות עובדי בנק אגוד לצורך התייעלות (במילים אחרות – פיטורין) אפשרית.
  5. רשות ההגבלים העסקיים – האחראי על התחרות ומניעת מונופול בישראל. הממונה על ההגבלים העסקיים צריכה להחליט האם היא מסכימה למיזוג בנק מזרחי טפחות – אגוד. במקרה וכן, האם ישנם תנאים מתלים, שרק במסגרתם ניתן יהיה לבצע את העסקה.
  6. שיעור היענות מזערי – על מנת שהעסקה תצא לפועל, צריכים לאשר לפחות 95% מבעלי המניות של בנק אגוד לביצוע העסקה. עבור שאר בעלי המניות העסקה תהיה מכירה כפוייה.
  7. רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון / הבורסה לניירות ערך / רשות ניירות ערך – כל אחת לפי תחום אחריות שלה.

במידה ולא יתקבל כל אישור באחד מן התנאים לעיל, בחלוף 6 חודשים ממועד חתימת ההסכם (27.11.2017), כלומר בתאריך 27.05.2018, אישור ההסכם יוארך בחודש נוסף בלבד עד 27.06.2018. ולאחר מועד זה, אם לא יתקבל אישור, ההסכם יבוטל.

מדוע בנק מזרחי טפחות מעוניין לרכוש את בנק אגוד?

לבנק מזרחי ישנם מספר יתרונות וסיבות ברכישת בנק אגוד.

בנק מזרחי מודיע כי אחד הדברים היא הגברת כושר התחרות של הבנק מול הבנקים הגדולים בישראל וזאת ללא צורך בגיוס הון נוסף. שנית, המיזוג נמצא בהלימה עם התכנית והיעדים האסטרטגיים של הקבוצה, ויש בו פוטנציאל לגידול בנתחי השוק, תוך קפיצת מדרגה במגזרים העסקיים, וכן פוטנציאל לגידול ביעדי התשואה להון ביחס לתכנית האסטרטגית.

העסקה לכשעצמה היא עסקה פיננסית אשר להערכת בנק מזרחי טפחות, צפויה לגלם רווחיות נאותה. כמו כן, זה יאפשר לבנק להגדיל את סכום הדיבידנד המחולק מבלי לפגוע בשיעור החלוקה.

בנק מזרחי מודיע גם כי גודלו של בנק אגוד מאפשר מיזוג בעל מורכבות שאינה גבוהה. שכן אגוד מהווה פחות מ-20% מגודלה של קבוצת מזרחי טפחות. לאור זאת, תהליך המיזוג יכול להיעשות מבלי לשבש את קידום התכנית האסטרטגית של מזרחי טפחות, תוך שמירה על התרבות הארגונית הייחודית של מזרחי טפחות.

לבסוף, בנק מזרחי טפחות בטוח כי המיזוג מגלם פוטנציאל להשגת סינרגיה תפעולית. במילים אחרות, המיזוג יהיה מלווה בהשקעת משאבים כספיים בהליכי התייעלות, ובכללם: התאמות במצבת כח האדם, התאמות במערך הסינוף ויחידות המטה והסבת נתונים ממערכות אגוד למערכות מזרחי טפחות. הגעה להבנות על מתווה התייעלות, כך שחלק מעובדי אגוד ייקלטו בבנק הממוזג, לצורך תמיכה בפעילותו, לרבות כתוצאה מהצמיחה האורגנית שלו.

אז מה יקרה?

בזמן שבנק מזרחי טפחות טוען כי עסקת הרכישה עשויה לאפשר השגת סינרגיה בזכות מיזוג סניפי מזרחי טפחות וסניפי אגוד. עובדי בנק אגוד הודיעו על שביתה כללית בכל 36 סניפי בנק אגוד וזאת על רקע שרכישת בנק אגוד תומר במהירות לפיטורי מרבית העובדים שכן בנק אגוד יופעל על מערכת בנק מזרחי טפחות וזה יחסוך הוצאות מערכות המחשוב, כמו גם תוכנית ההתייעלות צפוייה להשפיע לא מעט.

נוסף לכך, יש צורך לקבל את האישורים של כל הרגולטורים וככל הנראה בנק ישראל לא יתנגד לעסקה זו. רשות ההגבלים העסקים טרם הודיעה על עמדתה בנושא וועדת הכספים מסרבת בתוקף לעסקה זו.

מעל 1,200 עוקבים בערוץ טלגרם: בואו להיות חברים שלנו. חפשו 'פרוטוקול' או היכנסו t.me/protocolil


תגיות

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר. שדות החובה מסומנים *

Back to top button
שינוי גודל גופנים
ניגודיות
Close