שוק ההון, מסחר ומטבע חוץ

רשות שוק ההון: בעל שליטה לא יוכל לכהן כיו"ר דירקטוריון בגוף מוסדי

רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון פרסמה היום חוזר מקצועי שמטרתו לקבוע הוראות שונות בנושא דירקטוריון של חברות מפוקחות תחת הרשות. החוזר קובע הוראות כשירות חברי דירקטוריון, הרכב הדירקטוריון, תפקידיו, סמכותיו ואופן התנהלותו. ההוראות החדשות מבוססות ברובם על סטנדרטים בינלאומיים ועל ממצאי ביקורות הממונה וסוגיות עקרוניות שנדונו בשנים האחרונות. בנוסף, נבחנו הוראות רגולציה של רשויות פיקוח אחרות.

מתוך 3 אורגנים בחברות: אסיפת בעלי המניות, הדירקטוריון והנהלת החברה, האורגן האחראי לאיכות הממשל התאגידי הוא הדירקטוריון – מוקד הממשל התאגידי בגוף מוסדי. בגלל מרכזיותו וחשיבותו של הדירקטוריון לקיומו של ממשל תאגידי נאות, קיימת חשיבות להתוויית סטנדרט מינימאלי לניהול תקין של הגוף המוסדי בכל הקשור לפעולת הדירקטוריון.

החוזר שפרסמה היום רשות שוק ההון הוא ראשון מתוך 2 בנושא הדירקטוריון והוועדות שלו, כאשר הראשון עוסק בעיקר בהרכב הדירקטוריון, כשירות, אחריות ועוד. החלק השני יעסוק בעיקר בהוראות המרכזות ומעדכנות את תפקידי הדירקטוריון.

הדירקטוריון

ראשית, הרשות פרסמה כי הדירקטורים חייבים להיות בעלי רקע מקצועי שתואם את פעילות הגוף המוסדי והיעדים העסקיים שלו. כמו כן, על הדירקטורים הבלתי תלויים להיות נטולי זיקה לגורמים הקשורים לגוף המוסדי וכן לבעל השליטה (לרבות חברת אם או אדם פרטי).

מעתה, מספר הדירקטורים לא יעלה על 10 חברים, אלא אם כן זה נדרש לצורך תפקודו התקין ורק אחרי שקיבלו אישור של הממונה על שוק ההון.

הגבלות נוספות על ההרכב

בהינתן כהונה מקבילה בקבוצת גופים מוסדיים תחת אותו בעל שליטה – לא יכהנו יותר משליש מהדירקטורים בגוף מוסדי, כדירקטורים בגוף מוסדי אחר הנשלט בידי אותו בעל שליטה.

כהונה מקבילה בגופים פיננסיים אחרים ובחברות ציבוריות – לא יכהנו יותר משני דירקטורים בגוף המוסדי כדירקטורים בגוף פיננסי אחר, שהכהונה בו אינה אסורה. בנוסף, לא יכהן דירקטור בגוף מוסדי כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית, אם באותה שעה מכהן דירקטור בחברה הציבורית כדירקטור בלתי תלוי בגוף המוסדי.

יושב ראש הדירקטוריון

יושב ראש דירקטוריון ימונה לתקופת כהונה של 3 שנים, הדירקטוריון רשאי למנות אותו ל-2 תקופות נוספות של 3 שנים כל אחת. כך שסך תקופת הכהונה לא תהיה מעל 9 שנים. עוד קובע החוזר כי יו"ר הדירקטוריון צריך להיות תושב ישראל למעט מקרים בהם בעל השליטה אינו תושב ישראל.

הנקודה הקריטית ביותר היא שרשות שוק ההון הודיעה כי על יו"ר בגוף מוסדי עם גרעין שליטה בהתקיים שהוא אינו דירקטור בלתי תלוי וכן הוא אינו בעל השליטה בגוף מוסדי או קרובו.

כמו כן, אם יו"ר הראש נעדר מהישיבה או נבצר ממנו להגיע הדירקטוריון יבחר יו"ר על פי ההוראות והכללים החלים על יו"ר.

הגבלות על מינוי וכהונת דירקטור

הממונה על שוק ההון, דורית סלינגר, נגעה גם בנושא של מינוי וכהונה של דירקטורים, על פי החוזר, דירקטור שעוסק בנושאים אחרים אשר לא מותירים בפניו מספיק זמן למילוי תפקידו, לא ימונה ולא יכהן כדירקטור בגוף מוסדי.

לא יכהן דירקטור אם הוא עובד או נושא משרה בגוף המוסדי או עובד/נושא משרה במי שהגוף המוסדי מחזיק בו. דירקטור לא יכול לכהן אם קרובו כהן בכל תפקיד מרכזי בגוף המוסדי.

בנוסף, הדירקטור לא יכול לכהן אם הוא דירקטור בתאגיד השולט בגוף המוסדי שאינו עצמו גוף מוסדי. דירקטור לא יכול לכהן בגוף מוסדי אחר שלא קשור לגוף מוסדי שהוא מתמנה אליו או נשלט על ידו, אלא אם כן הממונה על שוק ההון אישרה את כהונתו כיוון שאין חשש לניגוד עניינים.

דירקטור חייב לעבור תקופת צינון של שנה אחת בעת מעבר בין דירקטוריון של גוף מוסדי אחד לגוף מוסדי אחר. מתחת לשנה, יש צורך באישור הגוף המוסדי בו כיהן. כמו כן, דירקטור לא יכול לכהן ב-3 גופים מוסדיים במקביל. דירקטור לא יכול להתמנות אם הוא בעל תפקיד בגוף פיננסי גדול או בינוני ובכפוף לתנאים.

לבסוף, דירקטור לא יכול להתמנות ולכהן אם יש חשש לניגוד עניינים, נפתחו נגדו חקירות פליליות, הוגשו נגדו כתבי אישום או הוא הורשע בעבירות ביטוח, פנסיה, הגבלים עסקיים, השקעות, ניירות ערך ועוד.

כשירות דירקטור בלתי תלוי

דירקטור בלתי תלוי חייב להיות אחד שמתקיימים בו כל התנאים המפורטים בהמשך. הוא אזרח ישראל וגר באופן קבוע בארץ, הוא לא קרוב של בעל השליטה או קרוב של מחזיק מהותי באמצעי שליטה, הוא אינו בעל זיקה לבעל השליטה או קרובו.

לו ולמשפחתו אין בצורה ישירה או עקיפה מניות בגוף המוסדי אליו הוא מתמנה מעל 0.1% מהמניות. בנוסף, תפקידו האחרים לא יוצרים ניגוד עניינים באופן קבוע בינו לבין הגוף המוסדי ואין חשש לפגיעה בניגוד עניינים.

את החוזר הזה פרסמה הממונה על שוק ההון ומסבירה כי קיומו של ממשל תאגידי נאות בגוף מוסדי הינו הכרחי לתפקודו העסקי התקין, לשמירה על יציבותו הפיננסית ולהבטחת כספי המבוטחים והחוסכים באמצעותו. בנוסף, ממשל תאגידי נאות חיוני לשמירת אמון הציבור בגופים המוסדיים, שכן אלה אמונים על ניהול כספו של הציבור לעת פרישה ועל תשלום תגמולי ביטוח בקרות אירוע ביטוח.




בואו להיות חברים שלנו בעמוד הטלגרם - t.me/protocolil

תגיות

אלברט שובייב

מייסד מגזין פרוטוקול ועורך ראשי. בוגר תואר ראשון בכלכלה ובניהול. יזם ושותף במיזמים שונים. מייל פניות באתר: albert@protocol.co.il

כתבות נוספות

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר. שדות החובה מסומנים *

שינוי גודל גופנים
ניגודיות
Close